Allgemeine Einkaufsbedingungen

1. Geltungsbereich
   Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen (nachfolgend «AEB») gelten für alle Einkaufsrechtsbeziehungen der Condecta AG (CHE-105.936.665), deren Tochtergesellschaften sowie Zweigniederlassungen (nachfolgend als gesamtes «Condecta»), in welchen die Condecta als Käuferin auftritt. Sie regeln die Einkaufsgeschäfte, bei welchen die Condecta als Käuferin und die andere Partei(en) (nachfolgend «Lieferant») als Verkäufer einen Kaufvertrag oder ein kaufvertragsähnliches Rechtsgeschäft (nachfolgend «Vertrag») abschliessen. Der Lieferant verpflichtet sich, seine für die vorliegende Vertragsabwicklung beigezogene Subunternehmer diesen AEB zu unterwerfen. Die AEB gelten, sobald sie Bestandteil des Vertrages mit dem Lieferanten geworden sind. Dies ist dann der Fall, wenn die AEB ausdrücklich als Vertragsbestandteil bezeichnet wurden oder wenn die Condecta auf die AEB verweist, sei es durch Beilage zu oder Abdruck auf E-Mails, Offerten, Auftragsbestätigungen, Lieferscheinen und Rechnungen oder sei es durch Bekanntgabe des Links auf der Webseite der Condecta, wo der Text dieser AEB eingesehen werden kann. Es sind jeweils die AEB in der jeweils gültigen Fassung anwendbar, soweit diesen innerhalb von 30 Tagen seit Anzeige der Änderungen (inkl. Publikation im Internet) nicht schriftlich widersprochen wird. ES WIRD VOM LIEFERANTEN UND VON DER CONDECTA AUSDRÜCKLICH ERKLÄRT, DASS DIESE AEB ANDERSLAUTENDEN ALLGEMEINEN GESCHÄFTSBEDINGUNGEN DES LIEFERANTEN IN JEDEM FALL UND VOLLUMFÄNGLICH VORGEHEN. Durch Annahme des Vertrags erklärt der Lieferant, dass er ausdrücklich oder stillschweigend auf die Anwendung seiner allgemeinen Geschäftsbedingungen verzichtet hat. Andere allgemeine Geschäftsbedingungen, insbesondere diejenigen des Lieferanten, sowie Abweichungen von diesen AGB sind nur verbindlich, soweit sie von der Condecta AUSDRÜCKLICH und SCHRIFTLICH angenommen worden sind. Abweichungen gelten nur für das Geschäft, für welches sie vereinbart sind. Stillschweigen der Condecta gegenüber den allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten gilt in keinem Fall als Anerkennung oder Zustimmung zu dessen allgemeinen Geschäftsbedingungen.
    
2. Angebot und Vertragsabschluss
   Angebote der Condecta sind freibleibend und unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich und schriftlich deren Verbindlichkeit festgehalten wird. Angebote, Beratungen, Demonstrationen, technische Unterlagen und Musterlieferungen des Lieferanten sind für die Condecta kostenlos, auch wenn sie auf Wunsch der Condecta erstellt wurden. Bestellungen, Angebote, Aufträge und Auftragsänderungen, Weigerungen, Stornos sowie sämtliche sonstigen Vereinbarungen des Lieferanten werden für die Condecta erst verbindlich, wenn die Condecta diese schriftlich bestätigt hat. Stillschweigen oder Zeitablauf gilt nicht als Zustimmung der Condecta. Bedingung für das rechtsgültige Zustandekommen eines Vertrags bildet dessen Genehmigung durch Handlungsbevollmächtigte der Condecta. Angebote des Lieferanten sind verbindlich. Dessen Verbindlichkeit endet nur durch Ablauf der schriftlichen (unter Ausschluss der allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten) Angebotsfrist oder durch explizite Annahme oder Ablehnung des Angebots durch die Condecta. Vertragsänderungen werden erst verbindlich, nachdem sie von der Condecta schriftlich bestätigt worden sind.
    
3. Preise, Zahlungsbedingungen und Verrechnung
   Die Preise werden schriftlich vereinbart und verstehen sich brutto. Mehrwertsteuer, Steuern, Gebühren, Zölle, Abgaben, Verlade-, Verpackungs-, Spedition-/Fracht-/Transport-, Versicherungs- und Montagekosten müssen separat ausgewiesen werden. Die Condecta kann nach eigenem Ermessen Forderungen in Fremd- oder Sachwährungen (WIR) in diesen oder in Schweizer Franken erfüllen. Preisanpassungen durch den Lieferanten sind ausgeschlossen. Die Zahlungsbedingungen werden schriftlich durch Condecta und den Lieferanten vereinbart. In jedem Fall gerät die Condecta nur durch Mahnung mit Frist von 30 Tagen ab Eingang der Mahnung bei der Condecta in Verzug. Verzugszinsen und/oder Mahngebühren sind keine geschuldet. Mängelrügen berechtigen die Condecta, Zahlungen zurückzubehalten oder zu kürzen. Verrechnung der offenen Zahlungen mit Gegenansprüchen des Lieferanten sind nur zulässig, wenn solche Gegenansprüche von der Condecta ausdrücklich anerkannt oder rechtskräftig festgestellt wurden. Die Condecta ist berechtigt, sämtliche Ansprüche jeglicher Art, insbesondere wegen Schadenersatz, Befreiung und Gewährleistung gegen Forderungen des Lieferanten zu verrechnen.
    
4. Lieferungen, Liefertermine und Lieferfristen
   Die Lieferung durch den Lieferanten erfolgt gemäss den jeweils anwendbaren Incoterms (derzeit INCOTERMS 2020) DDP an den vereinbarten Ort bei der Condecta auf Rechnung und Gefahr des Lieferanten. Der Abschluss von Transportverträgen und Versicherungen ist Sache des Lieferanten. Vereinbarte Liefertermine sind unbedingt einzuhalten. Angegebene Liefertermine/Lieferfristen beziehen sich auf den Zeitpunkt der Entgegennahme der Lieferung am Erfüllungsort. Ist der Lieferant nicht in der Lage, Liefertermine und Lieferfristen einzuhalten, so ist die Condecta sofort zu benachrichtigen. Bei Nichteinhalten des zugesagten Liefertermins/Lieferfrist ist die Condecta berechtigt, ungeachtet der weiteren Rechte und ohne Mahnung und Ansetzung einer Nachfrist den der Condecta wegen Nichterfüllung entstandenen Schaden geltend zu machen und zusätzlich entweder Schadenersatz wegen Nichterfüllung zu verlangen oder von der vereinbarten Lieferung/Vertrag zurückzutreten. Wird die zugesagte Lieferfrist vom Lieferanten aufgrund eines Umstandes, den er nicht zu vertreten hat, nicht eingehalten, ist die Condecta dennoch berechtigt, ohne Mahnung und Ansetzung einer Nachfrist sowie ohne Kostenfolge für Condecta vom Vertrag zurückzutreten, wenn die Leistung von der Condecta über den vereinbarten Liefertermin bzw. Lieferfrist hinaus ohne Interesse ist. Teillieferungen und Unter/Überlieferungen der vereinbarten Menge sind nicht zulässig. Teilmengen, die die Condecta nicht (mehr) benötigt, müssen vom Lieferanten zurückgenommen werden. Die Condecta kommt erst nach schriftlicher Mahnung und Fristansetzung in Gläubigerverzug.
    
5. Übergang von Nutzen und Gefahr
   Die Einkaufsgegenstände gehen mit der Übergabe in das Eigentum der Condecta über. Ein Eigentumsvorbehalt des Lieferanten ist ausgeschlossen. Falsch gelieferte Einkaufsgegenstände müssen vom Lieferanten auf Verlangen der Condecta zurückgenommen werden. Die Condecta ist in jenem Fall auch berechtigt – sollte der Lieferant die Rücknahme ablehnen oder nicht innerhalb angemessener Frist vornehmen – auf Kosten des Lieferanten entweder eine Entsorgung durchzuführen oder eine Hinterlegung bei einem geeigneten Zwischenlager vorzunehmen. Alle Werkzeuge und Formen, die für die Herstellung der Einkaufsgegenstände benützt werden und deren Gestehungskosten zu mehr als 50% von der Condecta getragen worden sind, dürfen vom Lieferanten nicht für die Produktion für Dritte verwendet werden. Erfolgt innert fünf Jahren keine Nachbestellung, ist der Lieferant berechtigt, über die Werkzeuge und Formen frei zu verfügen.
    
6. Montage
   Sofern die Montage der Einkaufsgegenstände vereinbart wurde, hat der Lieferant rechtzeitig alle notwendigen Vorarbeiten am Ort anzukündigen. Sämtliche mit der Montage zusammenhängenden Kosten, insbesondere Reise-, Arbeits- und Wartezeit sowie Personalspesen sind im vereinbarten Einkaufspreis miteinbegriffen und vom Lieferanten zu tragen. Der Lieferant haftet für Schäden aus mangelhafter, verspäteter oder unterlassener Montage.
   Der Lieferant gewährleistet ausserdem die orts- oder berufsüblichen Arbeitsschutzbestimmungen.
    
7. Bewilligungen
   Setzt die Übernahme, Montage oder der vereinbarte oder bestimmungsgemässe Einsatz oder Betrieb der Einkaufsgegenstände die Erteilung behördlicher Bewilligungen oder Genehmigungen oder sonstige Zertifizierungen (bspw. Konformitätserklärung) voraus, so ist der Lieferant für deren rechtzeitige Einholung alleine zuständig und verantwortlich. Jede Haftung der Condecta gegenüber dem Lieferanten oder Dritten aufgrund der Verletzung solcher Bewilligungspflichten oder der Nichterteilung oder verspäteten Erteilung solcher Bewilligungen oder Genehmigungen ist ausgeschlossen. Von allfälligen Ansprüchen von Dritten hält der Lieferant Condecta vollumfänglich schadlos. Wird eine Bewilligung nicht erteilt, verpflichtet sich der Lieferant – unter vollständiger Schadloshaltung der Condecta – zur Rücknahme der entsprechenden Einkaufsgegenständen.
    
8. Gewährleistung und Haftung des Lieferanten
   Der Lieferant leistet Gewähr dafür, dass die Einkaufsgegenstände frei sind von Mängeln in Konstruktion, Material und Ausführung. Ferner leistet er Gewähr dafür, dass die Einkaufgegenstände die zugesicherten sowie die von Condecta erwarteten Eigenschaften aufweisen. Der Lieferant gewährleistet, dass als Hilfspersonen nur ausgewiesene Fachpersonen beigezogen werden.    
   Die Condecta ist berechtigt, nach eigenem Ermessen und ihrer Wahl vom Lieferanten Nachbesserungen in Form von Mängelbeseitigung oder Ersatzlieferung zu verlangen. Der Lieferant ist verpflichtet, alle zum Zwecke der Mängelbeseitigung oder Ersatzlieferung erforderliche Aufwendungen zu tragen. Erfolgt durch den Lieferanten nach schriftlicher Aufforderung innert angemessener Frist keine Mängelbeseitigung bzw. Nachlieferung, hat die Condecta das Recht, auf Kosten des Lieferanten alle notwendigen Massnahmen zur Beseitigung des Mangels bzw. zur Ersatzlieferung durch einen Dritten zu ergreifen. Zur Vermeidung von zusätzlichem Schaden ist die Condecta zudem berechtigt, auf Kosten des Lieferanten die geeigneten Massnahmen zu treffen. Ungeachtet der Rechte auf Nachbesserung stehen der Condecta die gesetzlichen Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüche zu. Der Lieferant haftet auch für Mängelfolgeschäden, einschliesslich aber nicht abschliessend für Betriebsunterbrüche, Produktionsausfall, Nutzungsverlusten, Verzögerungen, Störungen in der Leistungserbringung, entgangene Gewinne, Verluste von Aufträgen, nicht realisierten Einsparungen, verlorene Ver- oder Bearbeitungs-, Montage- oder Energiekosten, Datenverluste, Suchkosten, zusätzliche Prüf-, Sortier- und sonstige Handlungskosten, Rückrufkosten, Kosten für verlorene Ausgangsstoffe, Entsorgungskosten, Ansprüche Dritter sowie andere mittelbare oder indirekte Schäden. Für Eigenschaften des Materials, die vom Lieferanten zugesichert wurden, besteht die Haftung ebenfalls verschuldensunabhängig. Eine Mängelrüge bei offenen und sofort prüfbaren Einkaufsgegenständen sowie auch bei versteckten Mängeln oder nicht leicht erkennbaren Mängeln gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn sie innerhalb der vertraglich vereinbarten Verjährungsfrist geltend gemacht wird. Der Lieferant hält die Condecta von Ansprüchen Dritter schadlos, die diese aufgrund von erbrachten Schlecht- oder Nichtleistungen des Lieferanten gegen die Condecta geltend machen. Der Lieferant hält die Condecta zudem von Produktehaftpflichtansprüchen schadlos. Der Lieferant haftet auch für leichte und mittlere Fahrlässigkeit sowie für Hilfspersonen. Sämtliche vertraglichen Gewährleistungsansprüche verjähren mit Ablauf von zehn Jahren seit Lieferung des Einkaufsgegenstands bzw. einer Leistung, ausser wenn gesetzlich eine längere Frist vorgesehen ist. Werden dem Lieferanten Geräte, Maschinen oder anderes Material im Hinblick auf die Erfüllung eines Vertrages überlassen, hat er dieses mit der notwendigen Sorgfalt zu behandeln und haftet für jeden Schaden, der auf eine unsachgemässe Anwendung oder anderweitiges Verschulden des Lieferanten zurückzuführen ist. Es ist dabei unerheblich, ob für die Überlassung ein Entgelt geschuldet ist oder nicht.
   Die Gewährleistungsrechte erlöschen nicht durch Änderungen, Reparaturen oder den Einbau von Ersatzteilen oder durch den Übergang der Einkaufsgegenstände auf einen neuen Eigentümer. Weitere Ansprüche der Condecta (insb. aus Gesetz oder anderslautenden schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen mit dem Lieferanten) bleiben vorbehalten. Die Haftungserweiterung gilt bei ihr entgegenstehendem zwingenden Recht nur in den Punkten und in dem Umfang nicht, in welchen das zwingende Recht ihr entgegensteht.
    
9. Höhere Gewalt
   Kann der Lieferant aufgrund höherer Gewalt (d.h. behördliche Anordnung, Naturgewalten) seinen Lieferpflichten unverschuldeterweise nicht nachkommen, setzt er die Condecta über diesen Umstand unverzüglich in schriftlicher Form in Kenntnis. Gleichzeitig teilt der Lieferant der Condecta den Umfang und die voraussichtliche Dauer der Unfähigkeit der Lieferung mit. Dauert die Verzögerung mehr als 10 Tage an, schlägt der Lieferant der Condecta unverzüglich der Condecta zumutbare Alternativen vor, damit sich der Unfähigkeit der Lieferung möglichst wenig auf die Geschäftstätigkeit der Condecta auswirkt. Der Zulieferer verpflichtet sich, die negativen Auswirkungen soweit wie möglich zu minimieren und zu begrenzen.
    
10. Übertragung auf Dritte
    Der Lieferant kann Rechte und Pflichten aus Verträgen mit der Condecta nur mit schriftlicher Zustimmung der Condecta auf Dritte übertragen.
     
11. Immaterialgüterrecht
    Die Dokumente und das Know-how, welches die Condecta dem Lieferanten im Rahmen der Vertragserfüllung zur Verfügung stellt, dürfen nur in Zusammenhang mit der Vertragserfüllung genutzt werden. Das geistige Eigentum verbleibt jederzeit und vollumfänglich bei der Condecta.
    Werden im Rahmen der Leistungserbringung vom Lieferanten Immaterialgüterrechte entwickelt bzw. erschaffen (insbesondere Quellcodes, Pläne, Zeichnungen, Projekte, Dokumentationen, dwg-Dateien etc.), werden sämtliche Immaterialgüterrechte und insbesondere damit zusammenhänge Verwertungs- und Nutzungsrechte mit ihrer Entstehung vollumfänglich an Condecta abgetreten, soweit gesetzlich zulässig. Der Condecta steht die Weitergabe der abgetretenen Nutzungs- und Verwertungsrechte vollkommen frei.         
    Für den Fall einer Verletzung von Schutzrechten Dritter verpflichtet sich der Lieferant, die Streitigkeit mit dem Dritten zu übernehmen und die Condecta vollumfänglich schadlos zu halten. Der Lieferant ist alleine dafür verantwortlich, dass seine Produkte und Leistungen, welche von der Condecta verwendet werden oder in welche die Produkte der Condecta eingebaut werden bzw. auf denen diese basieren, keinerlei Schutzrechte des Lieferanten oder Dritter verletzen.
     
12. Vertraulichkeit und Datenschutz
    Der Lieferant ist verpflichtet, jegliche Informationen für alle Zeit vor, während und nach Beendigung der Rechtsbeziehung mit der Condecta geheim zu halten, die er von der Condecta oder von Dritten über die Condecta sowie über deren Produkte (ein- aber nicht ausschliesslich Bestandteile und Verfahren) und Dienstleistungen erhalten hat und die als geheim (oder ähnlich) bezeichnet sind oder deren geheime Natur sonst wie erkennbar ist (bspw. Montageanleitungen und Prozessbeschreibungen). Davon ausgenommen ist die Offenlegung von Informationen auf Grund eines rechtskräftigen Urteils oder behördlichen Entscheides oder gegenüber Mitarbeitenden oder Beauftragten. Letzteres setzt voraus, dass diese ihrerseits einer Geheimhaltungsverpflichtung unterstehen; Informationen sollen dabei nur in dem Umfang offengelegt werden, der für die Erbringung der entsprechenden Arbeiten zwingend nötig ist. Die Condecta ist ermächtigt, nach Gutdünken jegliche Massnahmen gegen eine Verletzung dieser Bestimmung durch den Lieferanten oder Dritte zu ergreifen. Insbesondere steht der Condecta eine Konventionalstrafe von 20% der Vertragssumme pro einzelne Verletzungshandlung zu. Das Befolgen einer solchen Massnahme berechtigt den Lieferanten nicht zu weiteren Verletzungen. Individuell mit dem Lieferanten vereinbarte Geheimhaltungsvereinbarungen gehen dieser Geheimhaltungsbestimmung voran.
    Personenbezogene Daten werden von der Condecta nur unter Beachtung der einschlägigen Gesetze verarbeitet.
     
13. Erfüllungsort, Betreibungsort, anwendbares Recht und Gerichtsstand
    Sofern nichts anderes vereinbart wurde, ist Erfüllungsort der jeweilige im Handelsregister eingetragene Sitz der Condecta AG (CHE-105.936.665). Betreibungsort (für Vertragspartner im Ausland) für alle Beziehungen zwischen dem Lieferanten und der Condecta ist der Sitz der Condecta AG (CHE-105.936.665).
    Das Vertragsverhältnis zwischen dem Lieferanten und der Condecta sowie alle weiteren Abreden, Bestellungen, Angebote, Aufträge und Auftragsänderungen, Weigerungen, Stornos sowie sämtliche sonstigen Vereinbarungen unterstehen ausschliesslich schweizerischem Recht unter Ausschluss von Kollisionsrechten (bspw. dem Schweizer IPRG) und internationalen Bestimmungen (bspw. dem Wiener Kaufrecht), ausser wo diese AEB oder der Vertrag explizit darauf verweisen.
    Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertragsverhältnis sind ausschliesslich die ordentlichen Gerichte am Sitz der Condecta AG (CHE-105.936.665) zuständig. Vorbehalten ist das Recht der Condecta, den Lieferanten an dessen Sitz bzw. Wohnsitz zu belangen.
     
14. Salvatorische Klausel
    Diese AEB bleiben auch im Falle der Unwirksamkeit einzelner Teile im übrigen Umfange wirksam. Anstelle einer unwirksamen Bestimmung gilt diejenige Regelung als vereinbart, deren wirtschaftlicher Gehalt der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt und welche rechtlich zulässig ist.

Winterthur, März 2023