SA Conditions générales d’achat
- Domaine d’application
Les présentes conditions générales d’achat (ci-après « CGA ») s’appliquent à toutes les relations juridiques d’achat de Condecta SA (CHE-105.936.665), de ses filiales et de ses succursales (ci-après « Con-decta » dans son ensemble), dans lesquelles Condecta intervient en tant qu’acheteur. Elles règlent les opérations d’achat pour lesquelles Condecta, en tant qu’acheteuse, et l’autre partie ou les autres parties (ci-après « four-nisseur »), en tant que vendeuse, concluent un contrat de vente ou un acte juridique assimilable à un contrat de vente (ci-après « contrat »). Le four-nisseur s’engage à soumettre aux présentes CGA les sous-traitants aux-quels il fait appel pour l’exécution du contrat en question. Les CGA s’appliquent dès qu’elles font partie intégrante du contrat avec le fournis-seur. C’est le cas lorsque les CGA ont été expressément désignées comme partie intégrante du contrat ou lorsque Condecta renvoie aux CGA, soit en les annexant ou en les imprimant sur des courriels, des offres, des confirmations de commande, des bulletins de livraison et des factures, soit en communiquant le lien sur le site Internet de Condecta, où le texte des présentes CGA peut être consulté. Les CGA dans leur version en vigueur s’appliquent dans la mesure où elles n’ont pas été contestées par écrit dans les 30 jours suivant la notification des modifications (y compris la publica-tion sur Internet). LE FOURNISSEUR ET CONDECTA DÉCLARENT EXPRESSÉMENT QUE LES PRÉSENTES CGA PRIMENT EN TOUT CAS ET ENTIÈREMENT SUR LES CONDITIONS GÉNÉRALES DIF-FÉRENTES DU FOURNISSEUR. En acceptant le contrat, le fournisseur déclare avoir renoncé expressément ou tacitement à l’application de ses conditions générales. D’autres conditions générales, notamment celles du fournisseur, ainsi que des dérogations aux présentes CGA ne sont contrai-gnantes que dans la mesure où elles ont été acceptées EXPRÉSSEMENT et PAR ÉCRIT par Condecta. Tout accord divergent s’applique uniquement à l’objet pour lequel il est convenu. Le silence de Condecta à l’égard des conditions générales du fournisseur ne peut en aucun cas être considéré comme une reconnaissance ou une acceptation des conditions générales de ce dernier.
- Offre et conclusion du contrat
Les offres de Condecta sont sans engagement et non contraignantes, sauf si leur caractère contraignant est expressément stipulé par écrit. Les offres, conseils, démonstrations, documents techniques et livraisons d’échantillons du fournisseur sont gratuits pour Condecta, même s’ils ont été établis à la demande de Condecta. Les commandes, les offres, les ordres et les modifications d’ordres, les refus, les annulations ainsi que tous les autres accords du fournisseur ne lient Condecta que lorsque celle-ci les a confirmés par écrit. Le silence ou l’écoulement du temps ne vaut pas consentement de la part de Condecta. La condition pour la réalisation juridiquement valable d’un contrat est son approbation par les mandataires commerciaux de Condecta. Les offres du fournisseur sont contraignantes. Son engagement ne prend fin qu’à l’expiration du délai de l’offre écrite (à l’exclusion des conditions générales du fournisseur) ou par l’acceptation ou le refus explicite de l’offre par Condecta. Les modifications du contrat ne deviennent contraignantes qu’après avoir été confirmées par écrit par Condecta.
- Prix, conditions de paiement et facturation
Les prix sont convenus par écrit et s’entendent bruts. La TVA, les impôts, les taxes, les droits de douane, les redevances, les frais de chargement, d’emballage, d’expédition/de fret/de transport, d’assurance et de montage doivent être indiqués séparément. Condecta peut, à sa discrétion, honorer des créances en devises étrangères ou en monnaie réelle (WIR) dans ces devises ou en francs suisses. Les adaptations de prix par le fournisseur sont exclues. Condecta et le fournisseur conviennent par écrit des condi-tions de paiement. Dans tous les cas, Condecta n’est en retard de paiement qu’à compter de la réception par Condecta du rappel comprenant un délai de 30 jours. Aucun intérêt de retard et/ou frais de rappel n’est dû. Les ré-clamations pour défauts autorisent Condecta à retenir ou à réduire les paiements. La compensation des paiements ouverts avec des contre-prétentions du fournisseur n’est autorisée que si de telles contre-prétentions ont été expressément reconnues par Condecta ou constatées judiciairement par décision ayant acquis force de chose jugée. Condecta est en droit de compenser toutes les prétentions de quelque nature que ce soit, notamment en matière de dommages-intérêts, d’exonération et de garantie, avec les créances du fournisseur.
- Livraisons, dates et délais de livraison
La livraison par le fournisseur s’effectue selon les Incoterms applicables (actuellement INCOTERMS 2020) DDP à l’endroit convenu chez Condec-ta, pour le compte et aux risques du fournisseur. La conclusion de contrats de transport et d’assurances incombe au fournisseur. Les délais de livrai-son convenus doivent impérativement être respectés. Les dates/délais de livraison indiqués se réfèrent au moment de la réception de la livraison au lieu d’exécution. Si le fournisseur n’est pas en mesure de respecter les dates et les délais de livraison, Condecta doit en être immédiatement informée. En cas de non-respect de la date/du délai de livraison promis, Condecta est en droit, indépendamment de ses autres droits et sans rappel ni fixation d’un délai supplémentaire, de faire valoir le dommage subi par Condecta pour non-exécution et, en outre, soit d’exiger des dommages-intérêts pour non-exécution, soit de résilier la livraison/le contrat convenu. Si le délai de livraison promis n’est pas respecté par le fournisseur en raison d’une circonstance qui ne lui est pas imputable, Condecta est néan-moins en droit de résilier le contrat sans rappel ni fixation d’un délai sup-plémentaire et sans frais pour Condecta, si la prestation fournie par Con-decta au-delà de la date ou du délai de livraison convenu est sans intérêt. Les livraisons partielles et les livraisons inférieures/supérieures à la quan-tité convenue ne sont pas autorisées. Les quantités partielles dont Condecta n’a pas ou (plus) besoin doivent être reprises par le fournisseur. Condecta n’est en défaut de paiement envers ses créanciers qu’après avoir reçu un rappel écrit et faisant l’objet d’un délai.
- Transfert des profits et des risques
Les objets d’achat deviennent la propriété de Condecta dès leur remise. Une réserve de propriété du fournisseur est exclue. Les objets d’achat livrés de manière incorrecte doivent être repris par le fournisseur sur demande de Condecta. Dans ce cas, Condecta est également en droit – si le fournisseur refuse la reprise ou ne l’effectue pas dans un délai raison-nable – soit de procéder à une élimination, soit de procéder à un dépôt dans un entrepôt intermédiaire approprié, aux frais du fournisseur. Tous les outils et moules utilisés pour la fabrication des objets achetés et dont le prix de revient a été supporté à plus de 50 % par Condecta ne peuvent pas être utilisés par le fournisseur pour la production de tiers. Si aucune commande supplémentaire n’est passée dans les cinq ans, le fournisseur est en droit de disposer librement des outils et des moules.
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Montage
Si le montage des objets achetés a été convenu, le fournisseur doit annon-cer à temps tous les travaux préparatoires nécessaires sur place. Tous les frais liés au montage, notamment les frais de déplacement, de travail et d’attente ainsi que les frais de personnel sont inclus dans le prix d’achat convenu et sont à la charge du fournisseur. Le fournisseur est responsable des dommages résultant d’un montage défectueux, tardif ou omis.
Le fournisseur garantit en outre les dispositions de protection du travail en usage dans la localité ou la profession. - Autorisations
Si la prise en charge, le montage ou l’usage convenu ou prévu ou l’exploitation des objets achetés nécessite l’octroi d’un permis officiel, d’une autorisation administrative ou d’une quelconque certification (par exemple déclaration de conformité), le fournisseur est seul compétent et responsable de leur obtention en temps utile. Condecta décline toute res-ponsabilité à l’égard du fournisseur ou à l’égard de tiers en raison d’une infraction à de telles obligations d’autorisations ou d’un non-octroi ou octroi tardif d’une autorisation ou approbation. Le fournisseur tient Condecta entièrement indemne de toute prétention éventuelle de tiers. Si une autori-sation n’est pas accordée, le fournisseur s’engage à reprendre les objets d’achat correspondants, tout en indemnisant entièrement Condecta.
- Garantie et responsabilité du fournisseur
Le fournisseur garantit que les objets achetés sont exempts de défauts de construction, de matériaux et d’exécution. En outre, il garantit que les objets achetés présentent les caractéristiques promises ainsi que celles atten-dues par Condecta. Le fournisseur garantit qu’il ne sera fait appel, comme auxiliaires, qu’à des spécialistes confirmés.
Condecta est en droit d’exiger du fournisseur, à sa discrétion et à son choix, des améliorations sous forme d’élimination des défauts ou de livrai-son de remplacement. Le fournisseur est tenu de prendre en charge tous les frais nécessaires à l’élimination des défauts ou à la livraison de rem-placement. Si, après une demande écrite, le fournisseur n’élimine pas le défaut ou ne procède pas à une nouvelle livraison dans un délai raison-nable, Condecta a le droit de prendre, aux frais du fournisseur, toutes les mesures nécessaires à l’élimination du défaut ou au remplacement de la livraison par un tiers. Afin d’éviter des dommages supplémentaires, Con-decta est en outre autorisée à prendre les mesures appropriées aux frais du fournisseur. Nonobstant les droits à la réparation, Condecta bénéficie des droits légaux à la garantie et aux dommages-intérêts. Le fournisseur est également responsable des dommages consécutifs aux défauts, y compris, mais sans s’y limiter, les interruptions d’exploitation, les pertes de production, les pertes d’utilisation, les retards, les perturbations dans la fourniture des prestations, les pertes de bénéfices, les pertes de com-mandes, les économies non réalisées, les pertes de coûts de transforma-tion ou de traitement, de montage ou d’énergie, les pertes de données, les coûts de recherche, les coûts supplémentaires de contrôle, de tri et autres frais d’action, les coûts de rappel, les coûts des matières premières per-dues, les coûts d’élimination, les prétentions de tiers ainsi que d’autres dommages indirects ou consécutifs. Pour les propriétés du matériel qui ont été garanties par le fournisseur, la responsabilité est également indépen-dante de la faute. Une réclamation concernant des objets achetés ouverts et immédiatement contrôlables, ainsi que des vices cachés ou des défauts non facilement identifiables, est considérée comme effectuée à temps si elle est faite dans le délai de prescription convenu par contrat. Le fournis-seur préserve Condecta des prétentions de tiers que ceux-ci pourraient faire valoir à l’encontre de Condecta en raison de la mauvaise exécution ou de l’inexécution des prestations du fournisseur. En outre, le fournisseur préserve Condecta de toute prétention en responsabilité du fait des pro-duits. Le fournisseur est également responsable des négligences légères et moyennes ainsi que des auxiliaires. Tous les droits de garantie contrac-tuels se prescrivent par dix ans à compter de la livraison de l’objet acheté ou d’une prestation, sauf si un délai plus long est prévu par la loi. Si des appareils, des machines ou d’autres matériaux sont confiés au fournisseur en vue de l’exécution d’un contrat, celui-ci doit les traiter avec le soin nécessaire et est responsable de tout dommage résultant d’une utilisation inappropriée ou d’une autre faute du fournisseur. Le fait qu’une rémunéra-tion soit due ou non pour la mise à disposition n’a pas d’importance.
Les droits de garantie ne s’éteignent pas en cas de modification, de répara-tion ou d’installation de pièces de rechange ou en cas de transfert des objets achetés à un nouveau propriétaire. Condecta se réserve le droit de faire valoir d’autres prétentions (notamment en vertu de la loi ou d’autres accords écrits ou oraux avec le fournisseur). En cas de droit impératif contraire, l’extension de responsabilité ne s’applique que sur les points et dans la mesure où le droit impératif s’y oppose.
- Force majeure
Si le fournisseur ne peut pas remplir ses obligations de livraison en raison d’un cas de force majeure (c.-à-d. ordre des autorités, forces de la nature) dont il n’est pas responsable, il en informe immédiatement Condecta par écrit. En même temps, le fournisseur informe Condecta de l’ampleur et de la durée probable de l’impossibilité de livrer. Si le retard dure plus de 10 jours, le fournisseur propose immédiatement à Condecta des solutions de remplacement raisonnables, afin que l’impossibilité de livrer ait le moins d’impact possible sur l’activité commerciale de Condecta. Le four-nisseur s’engage à minimiser et à limiter les effets négatifs dans la mesure du possible.
- Transfert à des tiers
Le fournisseur ne peut transférer à des tiers des droits et des obligations découlant de contrats conclus avec Condecta qu’avec l’accord écrit de cette dernière.
- Droit de la propriété intellectuelle
Les documents et le savoir-faire que Condecta met à la disposition du fournisseur dans le cadre de l’exécution du contrat ne peuvent être utilisés qu’en relation avec l’exécution du contrat. La propriété intellectuelle reste à tout moment et intégralement à Condecta.
Si, dans le cadre de la fourniture de la prestation, le fournisseur développe ou crée des droits de propriété intellectuelle (en particulier des codes sources, des plans, des dessins, des projets, des dessins, des documenta-tions, des fichiers dwg, etc.), tous les droits de propriété intellectuelle et en particulier les droits d’exploitation et d’utilisation qui y sont liés sont inté-gralement cédés à Condecta dès leur création, dans la mesure où la loi le permet. Condecta est entièrement libre de transmettre les droits d’utilisation et d’exploitation cédés.
En cas de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers, le fournis-seur s’engage à prendre en charge le litige avec le tiers et à indemniser entièrement Condecta. Le fournisseur est seul responsable du fait que ses produits et prestations, utilisés par Condecta ou dans lesquels les produits de Condecta sont intégrés ou sur lesquels ils sont basés, ne violent aucun droit de protection du fournisseur ou de tiers.
- Confidentialité et protection des données
Le fournisseur est tenu de garder secrètes toutes les informations qu’il a reçues de Condecta ou de tiers concernant Condecta, ses produits (y compris, mais sans s’y limiter, les composants et les procédés) et ses services, avant, pendant et après la fin de la relation juridique avec Con-decta, et qui sont qualifiées de secrètes (ou similaires) ou dont la nature secrète est reconnaissable d’une autre manière (par exemple instructions de montage et descriptions de processus). La divulgation d’informations sur la base d’un jugement définitif ou d’une décision administrative ou à l’égard de collaborateurs ou de mandataires fait exception à cette règle. Les informations ne doivent être divulguées que dans la mesure où elles sont absolument nécessaires à la réalisation des travaux correspondants. Condecta est habilitée à prendre, à son gré, toute mesure contre une viola-tion de cette disposition par le fournisseur ou par des tiers. En particulier, Condecta a droit à une peine conventionnelle de 20 % du montant du contrat par acte individuel de violation. Le fait de se conformer à une telle mesure n’autorise pas le fournisseur à commettre d’autres violations. Les accords de confidentialité convenus individuellement avec le fournisseur prévalent sur la présente disposition relative à la confidentialité.
Condecta traite les données personnelles uniquement dans le respect des lois applicables.
- Lieu d’exécution, lieu de poursuite, droit applicable et for juridique
Sauf convention contraire, le lieu d’exécution est le siège de Condecta SA (CHE-105.936.665), inscrit au registre du commerce). Le lieu de poursuite (pour les partenaires contractuels à l’étranger) pour toutes les relations entre le fournisseur et Condecta est le siège de Condecta SA (CHE-105.936.665).
Le rapport contractuel entre le fournisseur et Condecta ainsi que tous les autres accords, commandes, offres, ordres et modifications d’ordres, refus, annulations ainsi que toutes les autres conventions sont exclusive-ment soumis au droit suisse, à l’exclusion des règles de conflit de lois (par exemple la LDIP suisse) et des dispositions internationales (par exemple la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises), sauf si les présentes CGA ou le contrat y font explicitement référence.
Les tribunaux ordinaires du siège de Condecta SA (CHE-105.936.665) sont seuls compétents pour tout litige découlant ou en rapport avec le présent rapport contractuel). Condecta se réserve le droit de poursuivre le fournis-seur à son siège social ou au domicile de ce dernier.
- Clause de sauvegarde
Les présentes CGA restent valables dans leur intégralité, même en cas de nullité de certaines parties. En lieu et place d’une disposition caduque, il est convenu d’adopter la réglementation dont le contenu économique se rap-proche le plus de la disposition caduque et qui est juridiquement admis-sible.
Winterthur, mars 2023